陶艳华律师
一、中国企业进入日本市场分为以下4种形式：
1、常驻代表机构：
中国企业为了在日本开展正式的经营活动而实施准备性、辅助性工作而设立的基地，可以从事市场调查，收集信息，采购物品，广告宣传等活动，但是不得直接开展经营活动。设置常驻代表机构无需注册。
2、分支机构：
中国企业要在日本开展经营活动，需要设立分支机构或者子公司（日本法人）。设置分支机构是中国企业在日本建立营业网点的最简便的方法。法律上分支机构没有法人资格，作为中国企业法人资格所包含的一部分予以对待。因此，一般情况下分支机构的活动所产生的债权债务的责任最终将直接归属于中国企业。
3、子公司(日本法人)
中国企业在日本设立子公司（日本法人），要从日本公司法所规定的股份公司或合同公司之中选择一种日本法人的形式。子公司（日本法人）是有别于中国企业的单独法人，所以对于子公司（日本法人）的活动所产生的债权债务，中国企业承担法律所规定的出资人的责任。
4、有限责任事业组合（日文版LLP→有限责任经营合作社）
虽然不是法人，但可以设立有限责任事业组合开展业务。有限责任事业组合是称为日本版LLP的经营主体，是一种仅由承担有限责任的出资人组成的合伙组织。还具有一些特点：经过出资人的同意，可以自由决定合作社内部的规则；合作社本身没有纳税义务，针对出资人分得的利润征税。
二、设立以上形式的一般程序
1、设置分支机构的一般程序
中国企业的分支机构，要求按照与该中国企业的形式最类似的日本法人的注册条件进行注册。为了选择形式最类似的日本法人，整理注册事项，要参考中国企业的章程，设立证明书，注册证明书等文件进行研究。进一步决定分支机构的所在地，在日本的代表人，分支机构设置日期，资产负债表的公告方法等分支机构固有的注册事项之后，就可以确定注册事项。
【图示】（1）整理分支机构的注册事项 →（2）到法务局查询类似商号 →（3）设置分支机构（分支机构设置日期可以任选）→（4）编写有关设置分支机构的宣誓陈述书→（5）由驻日大使馆的领事认证宣誓陈述书→（6）向法务局申请分支机构注册成立，向法务局备案登记公司印鉴→（7）获得注册事项证明书以及公司印鉴登记证明书（申请注册约2周后）→（8）到银行开设分支机构名义的账户→（9） 向日本银行申报分支机构的设立（有些行业要在分支机构设置以前申报）
【所需时间：决定分支机构注册事项之后约1个月左右】
2、设立子公司（日本法人）的一般程序（股份公司）
设立子公司要到法务局办理注册。注册申请日即为设立日期，可从即日起开展经营活动。办理子公司（日本法人）的设立手续所需要的文件中，证明中国企业概要的文件，证明中国企业代表人权限的文件，证明中国企业代表人签名真实性的文件等若干文件需要在中国企业的所在国准备。
【图示】（1）决定股份公司设立概要→（2）到法务局查询类似商号→（3）编制股份公司的章程→（4）取得母公司的注册登记证明等以及准备有关母公司概要的宣誓陈述书、有关母公司法人代表签字的宣誓陈述书（宣誓陈述书须经所在国公证人的认证）→（5）日本的公证人认证股份公司的章程→（6）向银行申请资本金保管以及出具保管证明书→（7）将股份公司的资本金汇入银行的特种账户→（8）选聘董事，代表董事以及监事等高管人员→（9）董事以及监事审核设立手续的合法自然性→（10）向法务局申请注册成立股份公司（股份公司成立日），法务局登记备案公司印鉴→（11）获得注册事项证明书以及公司印鉴登记证明书（注册申请后约2周）→（12）到银行开设公司名义的账号→（13）向日本银行申报获得股份（有些行业要在公司设立前申报）
【所需时间：确定公司设立概要后2个月左右】
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